Соперником Матильды был Стефан Блуаский. Как и его кузина Матильда, Стефан был внуком Вильгельма Завоевателя, но в случае со Стефаном это родство было по материнской линии. Его матерью была грозная Адела Блуаская, дочь Вильгельма Завоевателя и сестры Генриха I, удивительная женщина, действительно способная удержать власть в мире мужчин. После смерти ее мужа в Крестовом походе на Святую землю она озаботилась обеспечением будущего своих сыновей. Один из младших отпрысков – Стефан – в 1113 году был послан ко двору дяди, короля Генриха I, где ему было пожаловано графство Мортейн (на юго-западе Нормандии) и дополнительные земли в Англии. В последующие годы Стефан процветал, приобрел привилегии, влияние и титулы. К 1120 году, когда едва не погиб на «Белом корабле», он уже был одним из ведущих представителей англо-норманнской аристократии. Его положение еще более укрепилось, когда Генрих I устроил брак Стефана с богатой наследницей Булонского графства (северо-восток Франции), которое издавна было надежным торговым партнером Англии. Тем не менее, судя по всему, никто не ожидал, что он может уже в 1135 году заявить претензии на английский престол. Ведь в 1127 году Стефан был одним из первых представителей знати, поклявшихся поддерживать права императрицы Матильды.
Когда 1 декабря умер король Генрих I, эта клятва была забыта. Подражая своему покойному дяде, Стефан решил захватить власть для себя. Действуя с молниеносной скоростью, он немедленно прибыл в Лондон, английскую торговую столицу, и обеспечил поддержку города, вероятнее всего, в обмен на обещание торговых привилегий. Затем он отправился в Винчестер, древнюю резиденцию королевской власти, где его младший брат, Генрих Блуаский, в 1129 году стал епископом. С его молчаливого согласия Стефан сумел захватить контроль над королевской сокровищницей, а потом убедить архиепископа Кентерберийского, главу английской церкви, короновать и помазать его миром, что и было сделано 22 декабря. В начале 1136 года слух о неожиданном захвате власти дошел до Нормандии. Для большинства положение Стефана казалось неуязвимым. В глазах современников он был не обычным смертным, а человеком, прошедшим через священный ритуал и ставшим представителем Бога на земле. Наверняка существовали сомнения относительно его прихода к власти, но после коронации и выполнения всех церковных обрядов не могло быть сомнений в том, что он является законным королем Англии. Дело императрицы Матильды было безнадежным. Даже ее сводный брат и главный сторонник Роберт Глостер (незаконный сын Генриха I) был вынужден, пусть и неохотно, признать Стефана новым монархом.
Сначала Джон Маршал тоже предложил Стефану неограниченную поддержку, и к 1138 году эта демонстрация преданности уже дала плоды: он стал кастеляном замка Мальборо. Это была одна из самых стратегически важных крепостей в западной части страны, контролирующая главную транспортную магистраль, ведущую с востока на запад, между Лондоном и Бристолем, а также открытые пастбища северного Уилтшира. Должность смотрителя замка не была постоянным даром. Тем не менее она сделала Джона весьма влиятельной фигурой в регионе, и перед ним открылись новые возможности.
Таким образом, монарх, в руках которого впоследствии оказалась жизнь Уильяма Маршала, пришел к власти в 1135 году. И Стефан вполне мог сохранить свое положение надолго, если бы обладал более сильным характером. Его предки, от Генриха I до Вильгельма Завоевателя, захватывали и удерживали власть силой, а не получали по неотъемлемому праву. Стефан был человеком действия, обладал амбициями и хорошо зарекомендовал себя на поле боя, однако вскоре стало ясно, что ему не хватает многих необходимых качеств. Придворный хронист в конце XII века описывал Стефана как человека опытного в обращении с оружием, но в остальном – почти идиота. Еще он добавил, что Стефан склонен к злу. А Уильям Мальмсберийский считал, что новый король – человек действия, но неосторожный. Истина заключалась в том, что в обращении со своими подданными средневековые короли должны были находить баланс между безжалостностью и великодушием. У Стефана не было ни того ни другого.
Первое настоящее испытание его характера имело место летом 1136 года, когда на юго-западе Англии произошло восстание – не слишком масштабное. Стефан отреагировал быстро и осадил мятежников в замке Эксетер. После трехмесячной осады их сопротивление было сломлено и предложена унизительная капитуляция. Были все основания ожидать, что восставших постигнет суровая кара – конфискация земель, тюремное заключение, а то и физическое увечье или даже казнь. Король Генрих I был безжалостен. Современник назвал его «непримиримым врагом непокорных». Король применял против оппонентов суровые наказания, такие как ослепление и кастрация, одиозные меры, которые тем не менее вызывали уважение к нему – «льву правосудия».
У короля Стефана не хватало духу для такой беспощадной жестокости. По совету Роберта Глостера, который определенно понимал, что подталкивает Стефана к подрыву авторитета короны, он проявил удивительную снисходительность в Эксетере и позволил мятежникам свободно уйти, захватив с собой пожитки. Народ воспринял это как признак слабости. С тех пор компетентность Стефана оказалась под вопросом и никто не сомневался, что этому королю можно бросить вызов, не опасаясь сурового возмездия. Хронист отметил, что Стефан заработал репутацию «мягкого человека, который не налагает все наказания, дозволяемые законом». К лету 1138 года Роберт Глостер почувствовал себя достаточно уверенным, чтобы возглавить собственное восстание, открыто объявив о поддержке сводной сестры Матильды.